Внесены изменения и дополнения к рекомендациям президиума Высшего хозяйственного суда Украины от 28.12.2007 N 04-5/14 “О практике применения законодательства в рассмотрении дел, которые возникают из корпоративных отношений”.


Внесены изменения и дополнения к рекомендациям президиума Высшего хозяйственного суда Украины от 28.12.2007 N 04-5/14 “О практике применения законодательства в рассмотрении дел, которые возникают из корпоративных отношений”.


Президиумом Высшего хозяйственного суда Украины рассмотрены некоторые вопросы, которые возникают в судебной практике относительно применения норм материального и процессуального права в решении корпоративных споров.

Результатом рассмотрения стало внесение 18.06.2009р. изменений и дополнений к рекомендациям президиума Высшего хозяйственного суда Украины от 28.12.2007 N 04-5/14 “О практике применения законодательства в рассмотрении дел, которые возникают из корпоративных отношений” (дальше – Рекомендации).


Относительно подведомственности и подсудности дел.


В решении вопроса о том, есть ли спор таковым, который возник из корпоративных правоотношений, и подлежит ли он решению хозяйственным судом, следует выходить из положений пункта 4 части первой статьи 12 Хозяйственного процессуального кодекса Украины.

Соответственно, с учетом данной правовой нормы, в Рекомендации было внесено дополнение о том, что споры о ликвидации или отмене государственной регистрации хозяйственных обществ на основании исков акционеров или участников к обществам являются корпоративными спорами, как таковые, которые возникают между участниками хозяйственного общества и хозяйственным обществом по поводу прекращения последнего.


Относительно Споров, связанных с реализацией и защитой корпоративных прав.


В дополнении отмечено, что Законодательство не предусматривает ограничения количества голосов участников обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью лишь оплаченными частями в уставном капитале общества, в определении правомочия общих собраний участников и результатов голосования за принятие решений. Голоса участников, которые не полностью оплатили стоимость своих вкладов, подлежат учету. Кроме этого, в случае смерти физического лица – участника общества с ограниченной ответственностью размеры уставного капитала общества и частей его участников не изменяются. Поэтому в определении правомочия общих собраний участников отсутствуют основания не учитывать частицу умершего участника.

Предусмотреное статьями 146,162 Гражданского кодекса Украины право участников обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью или акционеров на побуждение общества провести аудиторскую проверку деятельности и отчетности общества направлено на контроль деятельности исполнительного органа, а потому является составляющей права на управление обществом в предусмотренном законом и учредительными документами порядка.

Порядок предъявления участниками (акционерами) требования о проведении аудиторской проверки определяется уставом общества. При отсутствии соответствующих положений в уставе общества следует выходить с того, что организационное обеспечение аудиторской проверки деятельности и отчетности общества по требованию его участников (акционеров), в частности заключение договора с аудитором (аудиторской фирмой), предоставление аудитору соответствующих документов и другое обеспечение работы аудитора, осуществляется обществом в лице исполнительного или другого органа, уполномоченного на это уставом, а не участниками (акционерами) общества. Требования участников (акционеров) хозяйственного общества о предоставлении им документов, необходимых для проведения аудиторской проверки, удовольствию не подлежат, поскольку статьи 146 и 162 Гражданского кодекса Украины не наделяют участников (акционеров) хозяйственного общества соответствующим правом.

Сроки рассмотрения хозяйственным обществом требований его участников (акционеров) о проведении аудиторской проверки определяются уставом общества. Если в уставе соответствующие положения отсутствуют, следует выходить из разумных сроков, необходимых для рассмотрения и выполнения таких требований.


Относительно споров, связанных с приобретением, передачей и прекращением корпоративных прав.


Часть вторая статьи 147 Гражданского кодекса Украины и часть вторая статьи 53 Закона Украины “О хозяйственных обществах”, предоставляют возможность предусмотреть в уставе общества запрет на отчуждение части третьим лицам или необходимость получения согласия участников общества на такое отчуждение.

Несоблюдение установленного уставом порядка отступления части третьим лицам может быть основанием для признания договора об отступлении, покупке-продажу или другом отчуждении части, третьему лицу недействительным.


Относительно договорного регулирования и применения иностранного права в корпоративных отношениях и в рассмотрении дел, которые возникают из корпоративных отношений.


Соглашения и договора между акционерами (участниками хозяйственных обществ)
не могут изменять нормы закона и устава общества, ограничивать
права других акционеров (участников) общества.


Для решения вопросов, связанных с корпоративными спорами, применением норм материального и процессуального права, в решении корпоративных споров, считает арбитражный управляющий Филатов Владислав Арнольдович, необходим значительный опыт и квалификация.

Многолетний опыт работы по управлению предприятиями, совмещенный с юридической практикой, дает возможность арбитражному управляющему, Филатову Владиславу Арнольдовичу, на высоком уровне предоставлять клиентам консультации и услуги, связанные с вопросами корпоративного права.